美晨生态(300237)：出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权

　　365wm完美体育APP本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

　　2、本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否取得股东大会批准存在不确定性；

　　3、本次交易能否获得法律法规所要求的有权政府机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意尚存在不确定性；

　　4、本次交易完成后，公司对标的公司被动形成的财务资助及对外担保事项，若标的公司及交易对手方不能按时偿还债务或根据约定解除担保事项，公司可能存在根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险或承担担保责任的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）于 2024年 6月 12日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　1、事项内容：基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等 8家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。本次交易完成后，公司将不再持有上述 8家子公司股权，上述 8家子公司将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　2、审批程序：公司第六届董事会第二次会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　主营业务：园林绿化、生态景观建设、苗木花卉培育销售；环境卫生设施项目建设、垃圾处置、渣土运输处置、资源化利用；市政基础设施项目建设、市政工程设计、施工及养护和市政类业务咨询服务、第三方评价等。

　　潍坊市国有资产投资控股有限公司为转让方美晨生态的第一大股东，潍坊市产业发展集团有限公司为受让方潍坊市园林环卫集团有限公司的控股股东。受让方和转让方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。

　　根据《公司法》第二百一十六条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第二节“7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。”及《企业会计准则第 36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方。

　　2、潍坊环卫集团与公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，潍坊环卫集团不属于“失信被执行人”。

　　4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，杭州市园林工程有限公司因与杭州余杭区余杭街道林运南建材经营部买卖合同纠纷案被杭州市余杭区人民法院列为失信被执行人，目前公司已积极与相关方沟通协商处置措施，争取在产权转让完成日前解决相关事项。除此之外，其余标的公司均不属于失信被执行人。

　　根据永拓会计师事务所出具的审计报告永鲁审字（2024）第 12111号、永鲁审字（2024）第 12095号、永鲁审字（2024）第 12104号、永鲁审字（2024）第12109号、永鲁审字（2024）第 12103号、永鲁审字（2024）第 12107号、永鲁审字（2024）第 12110号、永鲁审字（2024）第 12108号并参考北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2024]40012号）（以下简称“《资产评估报告》”），各方确认标的股权交易价格为人民币 1,338.43万元。

　　6、上述 8家标的公司唯一股东为杭州赛石园林集团有限公司，不存在其他股东优先受让的情形。

　　8、本次交易完成后，公司将不再持有上述 8家标的公司股权，上述 8家标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　（1）截至 2023年 12月 31日，公司及子公司赛石园林为法雅生态环境集团有限公司、杭州市园林工程有限公司、杭州园林景观设计有限公司提供担保的余额为 3,950万元，截至 2024年 5月末，公司及子公司赛石园林为法雅生态环境集团有限公司、杭州市园林工程有限公司提供担保的余额为 2,150万元。除此之外，公司不存在其他为标的公司及其子公司提供担保、委托理财的情形。公司将根据《产权交易合同》的约定尽快解决该担保事项以及自评估基准日至产权/股权转让完成日期间公司及公司合并范围内下属子公司对上述标的公司的新增担保事项。

　　截至 2023年 12月 31日，上述 8家标的公司与公司及其下属公司除因正常业务发生的往来以外，尚欠公司及合并范围内下属子公司（不含标的公司及其子公司）非经营性负债净额 125,774.30万元。截至 2024年 5月末，上述 8家标的公司与公司及其下属公司除因正常业务发生的往来以外，尚欠公司及合并范围内下属子公司（不含标的公司及其子公司）非经营性负债净额 127,809.58万元。公司将根据《产权交易合同》的约定处理方式尽快解决上述款项以及自评估基准日至产权/股权转让完成日期间标的公司对公司及合并范围内下属子公司（不含标的公司及其子公司）新增的非经营性债务。

　　截至本公告披露日，标的公司及其子公司涉及未决诉讼、仲裁事项共计 94件，涉及金额 24,722.05万元，其中标的公司作为原告的案件 38件，涉及金额18,438.49万元，标的公司作为被告的案件 56件，涉及金额 6,283.56万元。公司作为被告的诉讼案件均不涉及股权权属，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，标的公司及其子公司为公司及合并范围内子公司（不包含标的公司及其子公司）提供的担保余额为 10,751.43万元。

　　11、公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性、价格的合理性

　　杭州市园林工程有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司是公司于 2014年 9月通过实施重大资产重组，向郭柏峰等股东购买的园林绿化业务板块赛石园林100%股权其中的两家全资下属公司。自取得股权后即投入使用开始经营，拥有文物保护工程施工一级资质、古建筑工程专业承包壹级等资质，主要承接古建、园林绿化工程项目。

　　法雅生态环境集团有限公司是公司下属控股公司江西石城旅游有限公司（持股 70%）于 2017年 2月以人民币 3.69亿元现金支付方式收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）持有的法雅生态环境集团有限公司之全部股权。赛石园林于 2020年 1月拟以自有资金 45,086.06万元受让石城旅游所持有的法雅生态环境集团有限公司注册资本中人民币 26,960万元的 100%所对应的股权及权益，股权转让完成后法雅生态将成为赛石园林的全资子公司。自取得股权后即投入使用开始经营，主要承接市政园林、地产绿化工程、自营苗圃经营，拥有风景园林甲级设计资质，承接风景园林设计项目。

　　无锡花朝旅游开发有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司三家公司，是公司全资子公司赛石园林于 2021年 2月分别以自有资金人民币 24,203,175.36元、2,252,045.72元、25,207,286.34元的价格收购浙江赛石旅业集团有限公司、赛石集团有限公司分别持有的无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝 100%的股权，收购完成后，无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝成为公司孙公司，纳入公司合并报表范围。自取得上述股权后即投入使用开始经营，主要运营无锡花朝园、沂水花朝园、高唐花朝园。

　　受市政基建、房地产调控、园林绿化行业景气度下滑等因素影响，公司园林板块业务近年来经营收入持续下滑，工程回款较难较慢，部分原定的工程项目回款资金未能如约到位，导致亏损严重，直接影响了上市公司业绩。为加快亏损资产的剥离，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司拟以出售部分亏损资产形式，尽快提升上市公司持续盈利能力，减少亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响。本次交易完成后，公司将不再持有上述 8家标的公司股权。本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，剥离亏损资产。

　　参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2024）第 12111号、永鲁审字（2024）第 12095号、永鲁审字（2024）第 12104号、永鲁审字（2024）第 12109号、永鲁审字（2024）第 12103号、永鲁审字（2024）第 12107号、永鲁审字（2024）第 12110号、永鲁审字（2024）第 12108号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字[2024]40012号），截止评估基准日（2023年 12月 31日）标的公司之净资产评估值为 1,338.43万元。根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以人民币1,338.43万元转让给乙方。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　1、北京中和谊资产评估有限公司以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对杭州市园林工程有限公司等八家公司的股东全部权益市场价值进行了评估。具体评估结果如下：

　　本次评估减值主要为苗木资产减值，减值的主要原因为结合本次评估目的考虑部分苗木资产的经济性贬值所致。

　　标的企业：杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司、滨州赛石园艺有限公司

　　1、产权转让方式：在获得潍坊市国有资产监督管理委员会批准后，将采取非公开协议转让方式由乙方受让本合同项下转让标的。

　　2、产权转让价款及支付：根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹千叁佰叁拾捌万肆仟叁佰元整【即：人民币（小写） ￥1338.43万元】转让给乙方。

　　乙方应本合同生效后 5个工作日内，将本条约定的全部产权转让价款足额支付至甲方指定账户。

　　3、产权转让的交割事项：合同生效后 15个工作日内，办理股权变更登记手续，并将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　4、产权交易费用的承担：产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　（1）甲方就其持有的股权（股份）在标的企业所认缴出资中，法雅生态环境集团有限公司尚有 3,200.00万元注册资本未缴足，根据双方约定，甲方不再缴纳。就此，甲方已如实披露。

　　（2）乙方受让甲方所转让股权（股份）的同时，即继受在章程规定的缴足上述出资的义务及逾期缴足出资的相关责任。

　　（3）本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。

　　（1）双方共同确认，截至评估基准日，本合同所涉标的企业尚欠美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司的非经营性负债净额 125,774.30万元以及自评估基准日至产权/股权转让完成日期间新增的对于美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司的非经营性债务，按如下方式处理：

　　①标的企业应于产权/股权转让完成日起 12个月内还清上述债务，并自产权/股权转让完成日起至债务清偿之日止，以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司支付利息；

　　②乙方承诺，积极协调、协助上述标的企业按前项约定及时、足额支付相关款项，并对上述债务本息承担连带清偿责任；

　　③如在上述标的企业根据本合同约定向美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司偿还完毕债务本息前，乙方将上述全部或部分标的企业的控制权让予其他第三方的，乙方有义务敦促该第三方在交易协议中对前述债务本息余额承担连带清偿责任。如该第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的，乙方应继续承担连带清偿责任。

　　（3）双方共同确认，截至评估基准日，美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司共计为本合同所涉标的企业提供的各类担保 4笔，涉及债权金额 3,950万元。针对以上担保事项，以及自评估基准日至产权/股权转让完成日期间美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司对本合同所涉标的企业的新增担保事项，按如下方式处理：

　　①乙方承诺，积极协调、协助上述标的企业，于产权转让完成之日起 12个月内偿清相关债务（或变更担保措施），解除美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司的担保义务；

　　②乙方就美晨生态及美晨生态合并范围内其他子公司为本合同所涉标的企业提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带保证责任，保证期间为：三年。

　　双方共同确认，自评估基准日起至产权/股权转让完成日期间，标的企业产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由乙方承担或享有。

　　标的企业作为独立法人，其主体不发生变化。标的企业将继续履行与其职工签订的劳动合同，故本合同项下产权交易不涉及职工安置事项。

　　有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交潍坊仲裁委员会仲裁。

　　（1）本合同经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章； （2）本次交易经甲方股东山东美晨生态环境股份有限公司股东大会批准； （3）本次交易获得法律法规所要求的有权政府机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司不会因本次交易产生关联交易。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营或偿还债务。

　　为加快亏损资产的剥离，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司拟以出售部分亏损资产形式，尽快提升上市公司持续盈利能力，减少亏损业务对上市公司经营业绩的负面影响。

　　本次交易完成后，公司将不再持有上述 8家标的公司股权。本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，剥离亏损资产。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。