收购]郑州煤电(600121)：河南辰中律师事务所关于《郑州煤电股份有限公司收购报告书》之法律意见书

　　365wm体育所签订《专项法律服务合同》，本所接受郑州市国资委之委托，担任郑州市国资委收购郑州煤电股份事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律法规及规范性

　　文件的有关规定，就收购人为收购郑州煤电股份而出具的《郑州煤电股份有限公司收购报告书》出具法律意见。

　　法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字、印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

　　实，本所及本所承办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　执行信息网、信用中国网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询,截至《收购报告书》签署日，收购人最近5年

　　内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

　　实业投资；土地一级开发；旧城改造；基础设施建设与管理；城 市资产运营管理；房地产开发与经营（以上项目凭有效资质证经 营）。

　　从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市 基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。 （以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）

　　城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程 建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护（凭 有效资质证经营）。

　　许可项目：互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务； 互联网新闻信息服务；互联网游戏服务；在线数据处理与交易处 理业务（经营类电子商务）；电子认证服务；信息网络传播视听 节目；网络文化经营（仅限音乐）；建筑智能化系统设计；第一 类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；电子政务电 子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件外包服务；人工智能公共数据平台；人工智能公 共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；地理遥感信息服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作； 广告发布；物联网技术研发；票务代理服务；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；票据信息咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可 审批的教育培训活动）；人工智能双创服务平台；互联网安全服 务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；物联网应用服 务；舆情信息服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务； 技术进出口；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；大 数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软 件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；数字文化创意软件开发；智能控制系统集成；人工智能 通用应用系统；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数字 内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发； 互联网设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；云计算 设备销售；计算机系统服务；量子计算技术服务；云计算装备技 术服务；动漫游戏开发；电竞应用系统开发；电竞音视频、数字 衍生内容制作（不含出版发行）；电竞信息科技；数字技术服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投 资的资产管理服务；土地使用权租赁；企业总部管理；企业管理

　　咨询；物业管理；货物进出口；住房租赁；供应链管理服务；财 务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；以自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物 销售；豆及薯类销售；初级农产品收购；农副产品销售；农、林、 牧、副、渔业专业机械的销售；低温仓储（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出 口；日用百货销售；包装服务；装卸搬运；机械设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：粮食加工食品生产；食品销售；检验检测服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：旅游业务；电影发行；电影放映；电视剧发行；演出 经纪；营业性演出；演出场所经营；互联网游戏服务；网络文化 经营；出版物批发；出版物零售；餐饮服务；住宿服务；食品销 售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活 动；会议及展览服务；专业设计服务；旅游开发项目策划咨询； 农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；数 字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数 字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；广告设 计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织； 体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动； 游览景区管理；名胜风景区管理；露营地服务；休闲观光活动； 票务代理服务；文化场馆管理服务；园区管理服务；酒店管理； 停车场服务；品牌管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；供应 链管理服务；植物园管理服务；市场营销策划；户外用品销售； 玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　城市及近郊区公共交通营运；出租汽车营运；车辆租赁；机动车 修理和维护服务；金属加工机械制造；通用设备修理；零配件销 售；润滑油销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；公交 IC卡销售及服务；普通机动车驾驶员培训、职业技能培训（限 分支机构经营）；房屋租赁；会务管理；餐饮服务；食品经营（销 售预包装食品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；信息技术服务；数据处理和存储服务。

　　集中供热、联片供热、供热服务、供热设施运行维护；热力工程 设计；市政公用工程；供热设备制造销售；热力工程施工；供热 技术开发、咨询；房屋租赁；清洁能源利用；环保节能技术开发 应用。

　　对城乡用水供给，水质监测；供排水管网及设备的铺设，管理和 维修；供排水相关配套服务；房屋租赁；设备租赁；设计、制作、 代理、发布国内广告业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）

　　环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综 合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风 力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固 体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术 研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项 目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和 生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国 内贸易。

　　污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售； 养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学品）清运、处 理和资源利用；城市环境综合治理；环境保护检测；道路普通货 物运输。

　　许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电； 建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业 总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；自然生态 系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开发；工程和技术研究 和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利 相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住 房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设 计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　行信息网、信用中国网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站核查查询,上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚

　　（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　至《收购报告书》签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　通过郑州公用事业 投资发展集团有限 公司间接控制中原 环保68.73%股份

　　环境及公用事业项目的建设、 运营及管理；城市给排水、污 水综合处理、中水利用、污泥 处理；热力生产和供应；垃圾 发电、风力发电和光伏发电； 水污染治理、大气环境治理、 土壤治理、固体废弃物治理、 资源综合利用、生态工程和生 态修复领域的技术研究与科 技开发、设备制造与销售、工 程设计与总承包建设、项目管 理、工程咨询、技术服务；市 政基础设施建设；生态工程和 生态修复；苗木种植；园林设 计；园林绿化工程和园林维

　　核查,截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　　郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号：原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委

　　授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号）：同意授权郑州市人民政府国

　　优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可 以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳 定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。 综上所述,本所律师认为,本次收购已获得现阶段必要的批准和 授权；本次收购的目的合法；未来12个月内,郑州市国资委没有继续 增持郑州煤电股票的明确计划，若以后拟进行上述计划,郑州市国资 委将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披 露义务。 三、本次收购的方式 （一）本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况 1、本次股份划转前，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控 制郑州煤电5.45%股权，郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑 州煤电46.46%股份。 本次收购前，郑州煤电股权控制关系如下：2、本次无偿划转完成后，收购人通过国有股权无偿划转受让河 南省国资委持有的郑煤集团66.55345%股权，成为郑煤集团控股股东。 收购人通过郑煤集团间接控制郑州煤电46.46%股份，并通过郑州热 力集团有限公司间接控制郑州煤电5.45%股份，本次收购完成后收购 人将合计间接控制郑州煤电51.91%股份。 本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为郑煤集团，实际控 制人由河南省政府国资委变更为郑州市国资委。 本次收购完成后，郑州煤电控制关系如下：（二）本次收购方式

　　为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。除上述情况外，截至《收购报告书》签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

　　方郑州市国资委（乙方）签订《股权无偿划转协议》，主要内容如下：按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排部署

　　以及省政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复要求，甲方将持有的郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“被划转企业”或“标的公司”）66.55345%股权无偿划转至

　　由划入方享有及承担。双方以基准日账面值为依据进行账务处理。标的股权对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，交割日后由乙方享受或承担；因此前甲方未实际享受或承担该期间损益，在交割日后直接由乙方与被划转企业双方处理。

　　下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超

　　过30%”,本次收购是无偿划转受让郑煤集团66.55345%股权后，郑州

　　市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　务进行出售、合并与他人合资或者合作，或郑州煤电拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及郑州煤电将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

　　签署日，收购人不存在对郑州煤电董事、监事或高级管理人员进行变更的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　签署日，收购人不存在其他对郑州煤电业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来收购人若根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对郑州煤电的业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，收购人承诺上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立并出具了《保持独立性的承诺函》。

　　人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，代表郑州市人民政府履行出资人职责，与郑州煤电经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

　　在自营、与他人共同经营或为他人经营与间接收购后上市公司相同、相似业务的情形；在前述无偿划转完成后，收购人及收购人控制的其他企业将不直接或间接从事与郑州煤电主营业务相同的业务，并出具《避免同业竞争的承诺函》。

　　购人与郑州煤电之间不存在直接的持续关联交易；本次无偿划转后，收购人就规范关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》。

　　在同业竞争；郑州市国资委就保证郑州煤电独立性、规范关联交易出具书面承诺,不会对郑州煤电的独立性、关联交易规范产生不利影响。

　　日首次发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》之日起的前6个月内,郑州市国资委不存在买卖郑州煤电股票的情况。

　　偿划转事宜人员出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》，自郑州煤电于2022年3月19日首次发布《关于实际控

　　领导班子成员及其他知悉无偿划转事宜人员、直系亲属不存在买卖郑州煤电股票的情况。

　　式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“收购人与上市公司之间的重大交易”“前6个月内

　　买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”及“备查文件”共12节，《收购报告书》格式和内容上符合《收购

　　资委系合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的