收购]郑州煤电(600121)：郑州煤电股份有限公司收购报告书摘要

　　完美体育·WM一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在郑州煤电股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在郑州煤电股份有限公司中拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号）文件的批准，收购人已获得《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号）文件的授权。

　　本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的事项。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人拟受让河南省人民政府国有资产监督管理委员会 所持郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 66.55345%股 权，该事项形成间接收购郑州煤电

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ——上市公司收购报告书》

　　本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，以管资本为主加强对所监管企业国有资产的监督管理工作。

　　（二）指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业现代企业制度建设，规范公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本合理流动；指导所监管企业开展科技创新和对外经济合作工作。

　　（三）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督和管理的地方性法规、规章草案，拟订有关规章制度，并检查其执行情况；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。

　　（四）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；对市直机关、事业单位使用非经营性国有资产情况进行评价，提高使用效率。

　　（五）按照管理权限，通过法定程序对所监管企业领导干部（非市管干部）任免、考核；负责指导所监管企业人才工作，加强与社会主义市场经济体制和现代企业制度相应的人才队伍建设，加强所监管企业董事会、监事会规范化建设，建立职业经理人制度和总会计师委派制度，完善经营者激励和约束制度。

　　（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

　　（七）按照市政府规定，对市直机关、事业单位的国有资产进行监督管理，行使投资收益和处置权；稳步将市直机关、事业单位经营性国有资产纳入集中统一监管体系；指导推进事业单位转制为企业的改革工作；依据有关规定，指导、监督集体企业资产的管理和处置；做好已取消行政审批事项的服务和监管工作。

　　（八）负责市属国有资产营运机构的设立、变更和终止等事项，审核批准国有资产营运机构的发展规划、经营计划、收益运用计划和有关重大事项的报告；围绕优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，改进国有资本的监管方式和手段，加强对所监管企业内部监督检查工作，提升国有资本运营效率和回报水平。

　　（九）协助配合行业主管部门督促所监管企业贯彻落实安全生产有关法律、法规和方针政策、标准等工作；指导、监督所监管企业的法治建设及合规管理工作。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　实业投资；土地一级开发；旧城改造；基础设施建设与管 理；城市资产运营管理；房地产开发与经营（以上项目凭有 效资质证经营）。

　　从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事 城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、 维修服务。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的 除外）

　　城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、 工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥 梁养护（凭有效资质证经营）。

　　许可项目：互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服 务；互联网新闻信息服务；互联网游戏服务；在线数据处理 与交易处理业务（经营类电子商务）；电子认证服务；信息 网络传播视听节目；网络文化经营（仅限音乐）；建筑智能 化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务； 呼叫中心；电子政务电子认证服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件外包服务； 人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服 务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息 服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告发布； 物联网技术研发；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗 服务）；票据信息咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；人工智能双创服务平台；互联网安全

　　服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；物联网 应用服务；舆情信息服务；工业互联网数据服务；5G通信 技术服务；技术进出口；网络技术服务；人工智能基础资源 与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开 发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开 发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件 开发；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；物联网 技术服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不 含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备 销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销 售；计算机系统服务；量子计算技术服务；云计算装备技术 服务；动漫游戏开发；电竞应用系统开发；电竞音视频、数 字衍生内容制作（不含出版发行）；电竞信息科技；数字技 术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术 咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自 有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；企业总部管 理；企业管理咨询；物业管理；货物进出口；住房租赁；供 应链管理服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；以自有资金从事投资 活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 服务；谷物销售；豆及薯类销售；初级农产品收购；农副产 品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；低温仓储 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租 赁；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；包装服务； 装卸搬运；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食 加工食品生产；食品销售；检验检测服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　许可项目：旅游业务；电影发行；电影放映；电视剧发行； 演出经纪；营业性演出；演出场所经营；互联网游戏服务； 网络文化经营；出版物批发；出版物零售；餐饮服务；住宿 服务；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活 动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服 务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农 业和乡村旅游资源的开发经营；数字文化创意软件开发；数 字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用 服务；数字创意产品展览展示服务；广告设计、代理；广告 制作；广告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育场地 设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；游览 景区管理；名胜风景区管理；露营地服务；休闲观光活动； 票务代理服务；文化场馆管理服务；园区管理服务；酒店管 理；停车场服务；品牌管理；餐饮管理；商业综合体管理服

　　务；供应链管理服务；植物园管理服务；市场营销策划；户 外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住 房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　城市及近郊区公共交通营运；出租汽车营运；车辆租赁；机 动车修理和维护服务；金属加工机械制造；通用设备修理； 零配件销售；润滑油销售；机动车充电销售；集中式快速充 电站；公交 IC卡销售及服务；普通机动车驾驶员培训、职 业技能培训（限分支机构经营）；房屋租赁；会务管理；餐 饮服务；食品经营（销售预包装食品）；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术服务；数据处理 和存储服务。

　　集中供热、联片供热、供热服务、供热设施运行维护；热力 工程设计；市政公用工程；供热设备制造销售；热力工程施 工；供热技术开发、咨询；房屋租赁；清洁能源利用；环保 节能技术开发应用。

　　对城乡用水供给，水质监测；供排水管网及设备的铺设，管 理和维修；供排水相关配套服务；房屋租赁；设备租赁；设 计、制作、代理、发布国内广告业务。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污 水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾 发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、 土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生 态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程 设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政 基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设 计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

　　污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产 销售；养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学 品）清运、处理和资源利用；城市环境综合治理；环境保护 检测；道路普通货物运输。

　　许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发 电；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工 程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务；企业总部管理；市政设施管理；水资源 管理；水污染治理；自然生态系统保护管理；灌溉服务；智 能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非 居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代 理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　通过郑州公用事业 投资发展集团有限 公司间接控制中原 环保 68.73%股份

　　环境及公用事业项目的建 设、运营及管理；城市给排 水、污水综合处理、中水利 用、污泥处理；热力生产和 供应；垃圾发电、风力发电 和光伏发电；水污染治理、 大气环境治理、土壤治理、 固体废弃物治理、资源综合 利用、生态工程和生态修复 领域的技术研究与科技开 发、设备制造与销售、工程 设计与总承包建设、项目管 理、工程咨询、技术服务； 市政基础设施建设；生态工 程和生态修复；苗木种植； 园林设计；园林绿化工程和 园林维护；国内贸易。（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动）

　　本次划转是为了加快河南省国有经济布局优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。

　　收购人没有在未来 12个月内继续增持郑州煤电股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　1、2022年 3月 22日，经《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022年 9月 19日，经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为66.55345%。

　　2、2024年 1月 24日，经《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号），同意授权郑州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团 66.55345%股权无偿划转对象。

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为 5.45%；郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为46.46%。本次收购前，郑州煤电股权控制关系如下：

　　66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为 5.45%；郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为46.46%。本次收购前，郑州煤电股权控制关系如下：

　　本次无偿划转完成后，收购人通过持有郑煤集团 66.55345%股权间接控制郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为 46.46%，并通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为 5.45%。因此，本次收购完成后收购人将合计控制郑州煤电632,439,280股股份，占上市公司总股本比例为 51.91%。上市公司控股股东仍为郑煤集团，实际控制人由河南省政府国资委变更为郑州市政府国资委。

　　本次收购系收购人通过无偿划转方式取得郑煤集团 66.55345%股权，继而通过郑煤集团新增间接控制郑州煤电46.46%股份，加上通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电5.45%股份，收购人合计控制郑州煤电51.91%股份，成为郑州煤电实际控制人。

　　按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排部署以及省政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复要求，甲方将持有的郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“被划转企业”或“标的公司”）66.55345%股权无偿划转至乙方，同步将持有的标的公司5.4768%股权划转至河南省财政厅，对应的股权和收益用于充实社保基金。

　　被划转企业郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，统一社会信用代码10W，地址：郑州市中原西路 66号，注册资本 59.7947亿元人民币。

　　自划转基准日起，与划转股权有关的权利义务自股权过户完毕后由划入方享有及承担。双方以基准日账面值为依据进行账务处理。标的股权对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，交割日后由乙方享受或承担；因此前甲方未实际享受或承担该期间损益，在交割日后直接由乙方与被划转企业双方处理。

　　本次划转完成后，标的公司划转前的债权、债务、或有负债仍由标的公司继续享有和承担。

　　本次收购所涉及的上市公司股份为控股股东郑煤集团所持股份。截至本报告书摘要签署日，郑煤集团质押股份 308,230,000股，占其所持公司股份的比例为 54.45%，占上市公司总股本的比例为 25.30%。本次收购为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

　　《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过 30%”。

　　本次收购系郑州市政府国资委通过国有股权无偿划转受让河南省政府国资委持有的郑煤集团 66.55345%股权，继而通过郑煤集团及郑州热力集团有限公司控制郑州煤电51.91%股权，成为郑州煤电的实际控制人。

　　因此，本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　本次收购前后上市公司股权结构参见“第三节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。